Le deuxième volet de la révision du droit de la SA, qui entrera vraisemblablement en vigueur en 2022, contient une multitude de révisions ponctuelles qui assouplissent ce domaine du droit.

Survol des principales modifications :

• Modifications du droit ordinaire de la SA
  La réforme du droit des sociétés concerne notamment les domaines du capital et des réserves, de la gouvernance d’entreprise et de l’assainissement. En particulier, les dispositions sur la fondation et le capital sont nettement simplifiées. Le capital-actions peut désormais être libellé dans une monnaie étrangère et il est possible d’introduire une marge de fluctuation du capital. En matière d’assainissement, l’intégration de la notion d’insolvabilité dans le Code des obligations (CO) constitue une nouveauté. Le conseil d’administration (CA) devra suivre de près la situation financière de la société et prendre rapidement des mesures en cas de risque d’insolvabilité et de surendettement.
• Renforcement des droits des actionnaires
  La réforme renforce indéniablement le droit des actionnaires, notamment des actionnaires très minoritaires. Les actionnaires de sociétés non cotées se voient garantir davantage de droits aux renseignements. Pour les sociétés cotées, la diminution de certains seuils est prévue. Ainsi, les seuils sont abaissés pour requérir la convocation d’une AG et pour obtenir le droit d’inscrire un objet ou une proposition à l’ordre du jour. Les actionnaires minoritaires peuvent sous certaines conditions demander par écrit des renseignements au CA en dehors de l’AG sur les affaires de la société et consulter les livres et dossiers. Les conditions pour requérir un examen spécial de même que pour intenter une action en restitution de prestations perçues indûment sont allégées.    
• Règles sur les rémunérations abusives

La révision intègre en grande partie les dispositions de l’Ordonnance sur les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse (ORab) – qui constituaient une solution transitoire – dans le CO et d’autres lois fédérales. Le Parlement a cependant renoncé à inclure davantage de limitations. Les sociétés cotées en bourse resteront soumises à ces dispositions et les sociétés non cotées pourront s’y soumettre sur une base volontaire.