Après de longues discussions entre les Chambres qui ont duré plus de trois ans et demi (le Conseil fédéral avait transmis son projet au Parlement en novembre 2016), le Parlement a adopté en juin dernier la révision du droit de la société anonyme (SA). Attendue depuis longtemps, la révision ne constitue pas une modification fondamentale des principes du droit de la SA : il s’agit bien plus d’une multitude de révisions ponctuelles et de flexibilisation de ce domaine du droit.

Les sociétés auront un délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur du nouveau droit pour adapter leurs statuts et règlements. L’entrée en vigueur interviendra en deux temps: les nouvelles dispositions relatives aux seuils de représentation des sexes entreront en vigueur le 1er janvier 2021, de même que les règles de transparence pour les entreprises actives dans la production de matière premières. Les autres volets entreront vraisemblablement en vigueur en 2022 (se référer à notre actualité « Nouveau droit de la SA (2): autres volets de la révision »).

• Diversité et représentation des femmesLa révision introduit des quotas non contraignants de représentation des femmes dans les sociétés cotées en bourse (i.e. dépassant au cours de deux exercices successifs deux des valeurs suivantes : total du bilan CHF 20 millions, chiffre d’affaires de CHF 40 millions et 250 emplois à plein temps) : leurs CA devront compter au minimum 30% de femmes et 20% dans les directions. Sur la base du principe comply or explain, les entreprises qui n’auraient pas atteints ces objectifs, après un délai transitoire de cinq ans pour les CA et de dix ans pour la direction, devront s’en expliquer dans le rapport de rémunération. Elles devront aussi mentionner les mesures prévues pour promouvoir le sexe le moins représenté. Quelque 250 entreprises sont concernées.
• Transparence pour les entreprises actives dans le secteur des matières premières

Un autre volet de la réforme vise à lutter contre la corruption dans le secteur des matières premières. Les grandes entreprises actives dans l’extraction (de minerais, de pétrole ou de gaz naturel) ainsi que dans l’exploitation de forêts primaires devront publier dans un rapport annuel les versements dépassant 100’000 francs effectués au profit des gouvernements. Le droit suisse s’aligne ainsi sur les directives 2013/34 et 2013/50 de l’Union européenne (UE).